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保險(xiǎn)公司合并是指兩個或兩個以上的保險(xiǎn)公司訂立合并協(xié)議,依照公司法和保險(xiǎn)法的規(guī)定,不經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的法律行為。
保險(xiǎn)公司合并是指兩個或兩個以上的保險(xiǎn)公司訂立合并協(xié)議,依照公司法和保險(xiǎn)法的規(guī)定,不經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的法律行為。
保險(xiǎn)公司都受中國保險(xiǎn)監(jiān)督委員會監(jiān)督,保險(xiǎn)公司合并或解體都由中國保險(xiǎn)監(jiān)督委員會批準(zhǔn)和決定,而且中國保險(xiǎn)監(jiān)督委員會監(jiān)督和中國保險(xiǎn)法都傾斜客戶一方,所以客戶的保障并不會因?yàn)楸kU(xiǎn)公司合并和解體而受到任何不公平的影響。
保險(xiǎn)公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種類型:
吸收合并是指一個保險(xiǎn)公司吸收其他保險(xiǎn)公司,被吸收的保險(xiǎn)公司解散,而吸收其他公司的保險(xiǎn)公司繼續(xù)存在,保留自己法人格的合并方式。在吸收合并中,因繼續(xù)存續(xù)的公司接受了被合并保險(xiǎn)公司的權(quán)利和義務(wù),需要辦理相應(yīng)的變更登記;被合并的保險(xiǎn)公司歸于消滅,辦理注銷登記。
新設(shè)合并,是指兩個或兩個以上的保險(xiǎn)公司合并為一個新的保險(xiǎn)公司,合并各方解散的合并方式。在新設(shè)合并中,各個合并的保險(xiǎn)公司的法人格消滅,辦理注銷登記,而新設(shè)立的保險(xiǎn)公司則對被合并的保險(xiǎn)公司的所有權(quán)利和義務(wù)概括享有和承擔(dān)。
依我國法律的相關(guān)條文,保險(xiǎn)公司的合并程序是:
1、先由合并各方的股東會或股東大會會議作出決定,并經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門許可;
2、 然后合并各方簽訂合并協(xié)議,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,通知或公告?zhèn)鶛?quán)人,并辦理相應(yīng)的登記。之所以要在保險(xiǎn)公司的合并中規(guī)定債權(quán)人保護(hù)制度,是因?yàn)楹喜⒏鞣截?cái)產(chǎn)的混合、公司交易價金的支付等都可能引起合并公司財(cái)產(chǎn)的直接或間接減少,并危及公司債權(quán)人、被保險(xiǎn)人的利益。因此,保險(xiǎn)公司合并中的債權(quán)人、被保險(xiǎn)人利益保護(hù)問題是保險(xiǎn)公司合并中必須考慮的重要問題。在對債權(quán)人的保護(hù)方法上,除了相應(yīng)的債權(quán)人告知程序外,法律賦予債權(quán)人以合并異議權(quán),是對其保護(hù)的核心內(nèi)容。
我國《公司法》174條規(guī)定:“公司合并,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。”
3、 保險(xiǎn)公司的合并需要通過保險(xiǎn)監(jiān)管部門的審核批準(zhǔn)。
4、 在審核的過程中,保險(xiǎn)監(jiān)管部門通常會在綜合考慮債權(quán)人利益、被保險(xiǎn)人利益以及金融穩(wěn)定、保險(xiǎn)業(yè)均衡發(fā)展等的基礎(chǔ)上進(jìn)行判斷,尤其是當(dāng)合并導(dǎo)致保險(xiǎn)公司組織形態(tài)發(fā)生變化時。“如在美國,紐約州只允許相互保險(xiǎn)公司并入相互保險(xiǎn)公司以及股份保險(xiǎn)公司并入股份保險(xiǎn)公司,其他州通常也只允許經(jīng)營類似業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司合并。保險(xiǎn)公司合并須得到合并雙方經(jīng)營地所在州的監(jiān)管部門同意,相互保險(xiǎn)公司間的合并除了需要得到監(jiān)管者的同意外,還需要得到合并各方擁有2/3以上表決權(quán)的保單持有人投票通過。”
保險(xiǎn)公司合并后對個人的影響:
經(jīng)營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司如果宣告破產(chǎn)的話,其持有的人壽保險(xiǎn)合同及準(zhǔn)備金,必須轉(zhuǎn)移給其他經(jīng)營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司,或由指定的保險(xiǎn)公司接手,接手的公司會維護(hù)被保險(xiǎn)人、受益人的合法權(quán)益。
根據(jù)我國《保險(xiǎn)保障基金管理辦法》規(guī)定,當(dāng)保險(xiǎn)公司依法破產(chǎn)或被撤銷,其有效資產(chǎn)無法全額履行保單責(zé)任時,保險(xiǎn)保障基金可以向保單持有人提供全額或部分救濟(jì),減少保單持有人的損失,確保保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)平穩(wěn)退出市場,維護(hù)金融穩(wěn)定和公眾對保險(xiǎn)業(yè)的信心。保險(xiǎn)公司破產(chǎn)或被撤銷、其清算財(cái)產(chǎn)不足以償付保單責(zé)任的,保險(xiǎn)保障基金將按照“絕對數(shù)補(bǔ)償限額”和“比例補(bǔ)償限額”相結(jié)合的方式對保單持有人或保單受讓公司進(jìn)行救濟(jì)。
比如對于非壽險(xiǎn)保單持有人,《辦法》規(guī)定“保單持有人的損失在人民幣5萬元以內(nèi)的部分,保險(xiǎn)保障基金予以全額救助”。對其超過人民幣5萬元的部分,若保單持有人為個人,則保險(xiǎn)保障基金的救助金額為超過部分金額的90%;若保單持有人為機(jī)構(gòu),則保險(xiǎn)保障基金的救助金額為超過部分金額的80%。
此外,對于壽險(xiǎn)保單持有人,《辦法》規(guī)定,壽險(xiǎn)公司破產(chǎn)或被撤銷的,其持有的壽險(xiǎn)保單必須依法轉(zhuǎn)讓給其他經(jīng)營有壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。當(dāng)清算資產(chǎn)不足以償付保單利益的,保險(xiǎn)保障基金將向保單受讓公司提供救助:保單持有人為個人的,救助金額以轉(zhuǎn)讓后保單利益不超過轉(zhuǎn)讓前保單利益的90%為限;保單持有人為機(jī)構(gòu)的,救助金額以轉(zhuǎn)讓后保單利益不超過轉(zhuǎn)讓前保單利益的80%為限。
可見,由于有了保險(xiǎn)保障基金這道“最后的安全網(wǎng)”,保單持有人的權(quán)益基本上不會因?yàn)楸kU(xiǎn)公司破產(chǎn)而受到難以承受的損失。
但也應(yīng)該看到,一旦保險(xiǎn)公司破產(chǎn),最高可致個人保單持有人的權(quán)益損失10%,機(jī)構(gòu)保單持有人的權(quán)益最高則可“蒸發(fā)”掉20%,而破產(chǎn)對公司股東而言更意味著“血本無歸”。因此,近年來保監(jiān)會一方面堅(jiān)持把償付能力監(jiān)管作為改善監(jiān)管和防范風(fēng)險(xiǎn)的核心環(huán)節(jié),繼續(xù)加強(qiáng)對保險(xiǎn)公司償付能力的監(jiān)管,另一方面提醒保險(xiǎn)消費(fèi)者慎重選擇投保公司,從源頭避免利益無故受損。根據(jù)保監(jiān)會對目前國內(nèi)費(fèi)壽險(xiǎn)保單的測算,“對個人保單持有人而言,由于其保險(xiǎn)利益的損失通常不會超過5萬元,權(quán)益基本上不會因?yàn)楸kU(xiǎn)公司的破產(chǎn)而受到損失”。
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